Спорные аспекты применения эстоппеля в судебной практике

Статья Баймухаметова Богдана Васильевича- на тему: "Спорные аспекты применения эстоппеля в судебной практике". Чтобы получать больше информации читайте каждую неделю авторские статьи от ведущих специалистов юридической отрасли, а также, подписывайтесь на нас в социальных сетях: Vkontakte, Facebook, Twitter, Instagram, Telegram. Оставляйте свои комментарии и вопросы, следите за новостями, а также участвуйте в конкурсах от ЗАО "Сибирское правовое агентство".

Спорные аспекты применения эстоппеля в судебной практике
В силу того, что применение одних только позитивных норм права не всегда позволяет полностью учесть все нюансы спорного правоотношения, суды все чаще обосновывают свои решения на основании соображений справедливости, ссылаясь на принцип добросовестности и запрет на злоупотребление правом. Подобная тенденция, в целом свойственная развитым правопорядкам, при сугубо формальном понимании приводит к тому, что в некоторых случаях судами ставится под сомнение замысел законодателя относительно норм о недействительности сделок, а эстоппель (т.е. лишение стороны, действовавшей противоречиво и непоследовательно, права ссылаться на недействительность или иные обстоятельства) фактически становится способом обхода законодательных ограничений. В такой ситуации, по нашему мнению, правоприменителю необходимо руководствоваться более определенными, чем указано в ГК РФ, критериями для применения вышеуказанного принципа.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ (частный случай проявления эстоппеля) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность. Как отмечается в п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 данная норма подлежит применению как в отношении оспоримых, так и ничтожных сделок. В данном случае применение эстоппеля позволяет достичь тех правовых последствий, на которые была направлена сделка, игнорируя существующий при ее заключении порок (несоблюдение формы, противозаконность и т.п.) В то же время конвалидация (исцеление) ничтожных сделок выглядит достаточно неоднозначно. Так, АС Поволожского округа в Постановлении от 6 февраля 2018 года по делу № А55-10745/2017 констатировал, что сделка (договор водопользования) ничтожна, так как были нарушены процедуры опубликования, однако далее, ссылаясь на п. 5 ст. 166 ГК РФ, отметил, что факт начала исполнения такого договора свидетельствует о недобросовестном поведении, вследствие чего в исковых требованиях следует отказать [1].

Соглашаясь с возражениями против такого вектора развития судебной практики, хотелось бы отметить, что некоторые суды отказывают в применении эстоппеля к сделкам, заключенным с нарушениями процедур, предусмотренными законом, на том основании, что они затрагивают публичные интересы, либо интересы третьих лиц. Так, признавая недопустимым применение эстоппеля судами первой и апелляционной инстанции, АС Восточно-Сибирского округа в Постановлении от 7 июня 2018 года по делу № А33-20064/2017 отметил, что несоблюдение процедуры одобрения крупной сделки в установленном законом порядке при наличии признака заинтересованности делает невозможным конвалидацию недействительного соглашения, т.к. в противном случае будут затронуты интересы общества и его участников [2]. В другом деле (нарушение процедуры предоставления земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности) суд отказал в применении эстоппеля, ссылаясь на нарушение принципов платности землепользования и соблюдения публичных процедур [3]. Исходя из вышеизложенного, делаем вывод о существующей правовой неопределенности, так как на сегодняшний день в судебной практике не сложилось четких критериев, по которым можно было бы сказать, когда нарушение законодательства, делающее сделку ничтожной, повлечет применение эстоппеля, а когда этого не произойдет.

Определенные ограничения сферы применения эстоппеля можно наблюдать в практике Верховного Суда РФ, который в Определении от 08.02.2018 г. разъяснил, что положения п. 5 ст. 166 ГК РФ не применяются к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве). Данные специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту его кредиторов (третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки) [4].

Не всегда очевидно применение эстоппеля в случаях, когда никакой новой сделки не было, но противоречивое поведение лица (в том числе бездействие), по мнению противоположной стороны, свидетельствует о злоупотреблении им своим правом. Следовательно, здесь можно говорить о нарушении автономии воли. Ввиду того, что само по себе непоследовательное поведение не нарушает закон, а ГК РФ в статье 10 закрепляет недопустимость заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав без указания каких-либо конкретных последствий подобного поведения, необходимым видится выделение определенных условий для применения эстоппеля в такой ситуации.

Верховный Суд в Определении от 10.12.2018 г. по делу №А51-15263/2016, соглашаясь с доводами нижестоящих инстанций, указал, что длительное бездействие собственника в части проверки своих помещений, повлекшее их реконструкцию собственником других помещений, добросовестно заблуждавшемся в их принадлежности, ведет к отказу в негаторном иске [5]. Подобный подход не выглядит безоговорочным хотя бы потому, что собственник в данном случае своим бездействием не нарушил чье-либо право, а противоположная сторона полагалась скорее не на высокую вероятность нереализации права (т.е. на непротиворечивость поведения, выраженную дальнейшим бездействием), а просто на мнимую правовую ситуацию.

Можно констатировать, что суды, применяя эстоппель, в своих решениях чаще всего опираются только на наличие позиции лица, выраженной добровольно (в том числе бездействием), и на установление факта изменения данной позиции в аналогичной ситуации. Подобная аргументация представляется далеко не всегда достаточной; более правильным выглядит по каждому конкретному делу устанавливать степень недобросовестности лица, чье поведение расценено другими лицами как противоречивое, степень доверия сторон и ожидания возможных неблагоприятных последствий, характер наступивших последствий для противоположной стороны, причинно-следственную связь между противоречивым поведением и последствиями и т.п.

Нынешнюю формулировку п. 5 ст. 166 ГК РФ о поведении лица, «дававшем основание другим лицам полагаться на действительность», логичнее было бы дополнить положениями, регламентирующими его применение только с учетом всех обстоятельств конкретного дела, в том числе если договор был полностью или в большей части исполнен.

Таким образом, применение эстоппеля в каждом конкретном случае должно быть обоснованно, т.к. в противном случае достижение целей справедливости не только не гарантируется, но и исключается. Признавая существование подобной проблемы, участникам гражданского оборота надлежит проявлять осторожность и предусмотрительность во взаимоотношениях с контрагентами, стараясь действовать максимально последовательно и логично, а также надлежащим образом распределять информационную обязанность между собой.

Список используемых источников:
1. Постановление Арбитражного суда Поволожского округа от 06.02.2018 № Ф06-28909/2017 по делу № А55-10745/2017
2. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.06.2018 № Ф02-2060/2018 по делу № А33-20064/2017
3. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.02.2018 № Ф08-11417/2017 по делу № А22-1209/2017.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 по делу № А40-176343/2016
5. Определение Верховного Суда РФ от 10.12.2018 № 303-ЭС18-20354 по делу № А51-15263/2016

                                                                                         Баймухаметов Богдан Васильевич,

студент 4 курса

Новосибирский государственный университет,

г. Новосибирск, Россия



Возврат к списку