К вопросу об исковой давности по косвенным искам участников корпорации - 20.06.2018

Авторскую статью на тему: " К вопросу об исковой давности по косвенным искам участников корпорации" предоставил юрист ЗАО "Сибирское правовое агентство" – Александр Спиридонов. Читайте каждую неделю авторские статьи от ведущих специалистов юридической отрасли, а также, подписывайтесь на нас в социальных сетях: Vkontakte, Facebook, Twitter, Instagram, Telegram. Оставляйте свои комментарии и вопросы, следите за новостями, а также участвуйте в конкурсах от ЗАО "Сибирское правовое агентство".

К вопросу об исковой давности по косвенным искам участников корпорации - 20.06.2018
В современном гражданском обороте зачастую имеют место ситуации, когда от имени юридического лица совершаются сделки, противоречащие интересам самой организации.

Законодатель предусмотрел специальные способы защиты нарушенных прав юридического лица для таких случаев. В частности, к таким способам можно отнести иски об оспаривании крупных сделок общества и сделок с заинтересованностью (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Правом на такие иски обладают, в частности, участники хозяйственных обществ (акционеры).

В свою очередь стоит отметить, участник общества является его законным представителем и действует в интересах юридического лица, потому подобные иски и именуются косвенными (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г.).

Указанный правовой механизм известен также и зарубежным правопорядкам. Так, например, схожие по существу положения содержатся в §91 Aktiengesetz (Закон Германии об акционерных компаниях), rule 23.1 Federal rules of civil procedure (Федеральные правила гражданского процесса США) и др.

Одним из наиболее острых при разрешении подобных споров является вопрос об исчислении сроков исковой давности. На первый взгляд какие-либо сложности с исчислением сроков исковой давности отсутствуют, ведь в силу п. 1 Постановления ВС РФ № 43 от 23.09.2015 г., течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ), однако в ситуациях с косвенными исками все не так однозначно, ведь лицом, чье право нарушено является сама корпорация. Возникает вопрос стоит ли исчислять срок исковой давности с того момента когда обществу должно было быть известно или имеет значение осведомленность участника юридического лица о нарушении прав общества. Некоторую определенность в данном вопросе вносят положения п. 5 Постановления ВАС РФ № 28 от 16 мая 2014 г, однако, не отвечая на него окончательно, ведь при разрешении судами подобных дел существуют различные подходы.

Нередко бывает так, что участник объективно узнает о совершенной от имени общества сделке спустя продолжительное время, спустя год и более после момента совершения сделки.

Знаковым в подобной ситуации можно назвать определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС16-3884 от 26 августа 2016 г. В данном деле участник общества обратился в суд с иском об оспаривании сделок спустя четыре года после их совершения. Верховный Суд РФ при разрешении вопроса об исчислении исковой давности указал следующее.

«Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении».

Таким образом, Верховный Суд РФ указал в своем определении, что для исчисления срока исковой давности имеет значение момент осведомленности участника общества о факте нарушения прав юридического лица.

В свою очередь, стоит отметить, что указанное утверждение не является безусловным. Так, например, нужно учитывать, что появление в обществе новых участников не является основанием для нового начала исчисления срока исковой давности, т.к. в силу пп. 1 п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014, течение срока исковой давности в таких случаях начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Аналогичная идея содержится и в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 43 от 29.09.2015 г.


Чтобы каждый день получать больше информации, подписывайтесь на нас в социальных сетях:

ВКонтакте

Facebook

Instagram

Telegram channel

Telegram chat

Twitter



Возврат к списку